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VIE架构搭建的前身是什么?

2023-02-08 17:44:09

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VIE架构搭建的前身是红筹构架。事实上,VIE架构搭建并不是海外间接上市的第1种模式。在中国开始使用VIE架构搭建在美国上市之前,已经有一种海外上市的方式,即红

  VIE架构搭建的前身是红筹构架。事实上,VIE架构搭建并不是海外间接上市的第1种模式。在中国开始使用VIE架构搭建在美国上市之前,已经有一种海外上市的方式,即红筹模式。

  一、红筹构架

  在红筹构架下,境内企业的实际控制人在境外设立控股公司,将境内企业的资产或权益注入境外控股公司,以境外控股公司的名义在境外上市。简单来说,就是控制权的转移,即构建海外结构,将国内资产反向加载到海外红筹构架中。红筹构架的核心是通过海外结构持有国内资产的控制权。这种结构的本质与通过新的外商投资企业运营还是收购原有企业相同。目前,大红筹的主体是国有企业,而小红筹的主要主体是民营企业。

  大红筹是指境内公司或机构设立境外控股公司(由境内企业或机构控制),将境内经营主体转为境外控股公司的子公司,通过境外控股公司融资或完成上市的运营模式。根据“97红筹指引”,大红筹需要国家发改委、商务主管部门、国资委等部门的批准。因此,成功的案例很少。

  小红筹是指境内自然人在境外设立控股公司(由境内自然人控制),将境内经营实体转为境外控股公司或可变利益实体(VIE)的子公司,并通过境外控股公司进行融资或完成上市的经营模式。

  二、VIE架构搭建概念和背景

  1、VIE架构搭建概念

  “可变利益实体结构”,即可变利益实体(VIE),通常被称为“协议控制”,即实际运营公司通过签署各种协议进行控制和合并,而无需股权控制。

  VIE结构是中国企业海外上市的重要方式之一。过去,中国的监管在新闻媒体、TMT、教育等特定领域限制或禁止外商投资。美国和香港联交所承认VIE结构,因此VIE在中国得到了广泛应用。VIE架构搭建也被视为红筹架构的演进模型。希望在海外上市的国内企业以协议控制而非股权控制的方式绕过法律监管,在美国上市作为上市主体。因此,最初的红筹架构变得更加复杂,并演变为今天的VIE架构。

  2、VIE架构搭建背景

  VIE早期是一个金融概念。2000年,新浪成功赴美,以VIE架构搭建上市。这也是中国尝试VIE模式的成功案例。因此,它也被称为“新浪模式”。过去,中国的电信法律法规明确规定,外国投资者可以提供技术服务,但不能提供互联网信息服务(ICP)。作为当时的互联网巨头,为了避免此类限制,新浪首创了“VIE模式”,将海外注册的上市实体与国内商业运营实体分离,并通过协议使海外上市实体能够控制国内商业实体。2001年“安然事件”丑闻后,美国财务会计准则委员会考虑到SPV标准化的需要,发布了FIN46.以澄清公司实体需要满足VIE标准并合并财务报表,从而引出了VIE架构搭建的概念。



作者: 蓝色海岸(上海)企业管理咨询有限公司
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