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如何进行VIE架构搭建搭建?

2022-12-20 16:42:20

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​VIE架构搭建旨在将上市实体与运营实体分开。通过协议控制,SEC不仅可以将其视为实体,还可以使国内监管和主管部门无懈可击。

VIE架构搭建旨在将上市实体与运营实体分开。通过协议控制,SEC不仅可以将其视为实体,还可以使国内监管和主管部门无懈可击。

VIE架构搭建需要五个步骤:

1、成立BVI公司

VIE架构搭建的第1步是公司的自然股东(国内股权公司)在英属维尔京群岛和其他地方设立离岸公司,我们称之为BVI公司。根据岛上的法律,除了所需的年度管理费外,收入和盈余不再征税。此外,这里几乎没有外汇管制、高度隐私保护和先进的金融服务,所有这些都为离岸公司注册创造了天堂。简而言之,在这里成立公司既便宜又方便。不幸的是,由于缺乏公共信息和法律制度,世界上主要的交易所不承认在这里注册的公司。然后需要第二步。

2、开曼公司的成立

第二步是建立一家开曼群岛上市公司,由vc、其他公众股东和BVI作为股东。

3、成立香港公司

第三步是由通常在香港注册的开曼公司创建买家。买家可以在国内外第三方的基础上直接从外国机构为债务融资,并在国外筹集的资金。作为一个国际金融中心,它拥有普通法体系、便捷的金融和金融服务体系,适合特殊目的公司的生存和发展。

4、独资企业的设立

外商独资企业由SPV(香港公司)成立。这是海外上市的一只爪子,取决于当地市场。虽然它不能在实践中运作,但它控制着公司的实际运作。

5、签订协议和转让利润

WFOE通过一系列协议控制公司。在中国建立商业实体的框架内,股东是中国的自然人或机构。这些协议包括但不限于贷款协议、股权承诺协议、咨询服务协议、运营资产控制协议、股票期权协议、投票权协议等,本质上等同于外商独资企业的“全资子公司”。

由于中国的结构实体仍处于国内监管之下,它也可以在中国进行禁止外国投资的业务。然而,在美国看来,它也是开曼群岛的实际控股公司,因此同意将开曼群岛列入名单。

设置VIE架构搭建的主要目的:

(1) 税收优势,VIE可以成功规避当前的不可转换汇率控制系统。在开曼群岛/英属维尔京群岛成立的公司可以享受巨额免税和低成本股份转让,也可以同时申请在香港、中国和其他国家和地区上市;

(2) 帮助外资有效规避监管和争议。通过在国外建立一家空壳公司,使用本地公司的资产而不是包装,本地公司将被包装在海外上市的公共资产中,有效避免对资本进入的监督。外国投资者受到当地监管机构的欢迎,甚至当地公司也可以成功地为美国资本市场融资。



作者: 蓝色海岸(上海)企业管理咨询有限公司
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