VIE架构搭建下利润如何转移？

VIE架构搭建下利润如何转移？

VIE架构搭建，利润一般由境内经营主体产生，利润转移路径通常为：境内经营主体→外商独资企业→香港公司→境外控股公司。由于WFOE由一家香港公司100％控制，所以香港公司100％由一家海外控股公司（即上图的开曼公司）控制。因此，WFOE到香港公司，再到香港公司到境外控股公司的利润，都是以“子公司到母公司”的分红形式进行的。

VIE架构搭建，由于中国境内公司与WFOE之间不存在股权进行控制管理关系，因此可以通过VIE协议实现内部控制。因此，国内经营实体产生的利润也通过VIE协议以两种方式转移给WFOE：

1、WFOE为境内经营发展实体经济提供信息技术进行咨询服务、企业财务管理等服务，并向境内经营实体收取咨询服务费。

2、VIE架构下，外资企业可以合法持有的知识产权往往被转让给外资企业，外资企业再将其许可给境内经营主体使用，并向境内经营主体收取知识产权许可使用费。

外商独资企业通过上述一种或多种方式向境内经营主体收取的费用，往往可以占到境内经营主体的全部利润，从而实现境内经营主体的利润向外商独资企业的转移。

中国企业有效控制协议

1、购买期权协议。通过 WFOE 与中国公司及其股东之间签订的购买选择权协议，中国公司的股东（通常是中国公司的创始人）授予 WFOE 或其指定人购买全部或部分股权的选择权。对于中国公司，采购价格通常被约定为中国法律允许的最低价格。在实践中，外商独资企业的行使权利的条件和程序将被明确规定，特别是限制或禁止股东处置其股权的行为和中国公司处置其资产的行为。

2、股权质押协议。 通过WFOE与中国公司股东签订的股权质押协议，中国公司股东将其股权质押给WFOE，作为履行其他VIE框架协议方。股权进行质押协议通常可以包括出质人授权外商独资公司企业管理处分所质押股权的条款。实际上，一家中国公司的所有股东都必须与外商独资企业签订股权质押协议，通常被表述为“收购一家中国公司全部股权或资产的外商独资企业”。收购完成前，股东同意委托外商独资企业生产经营风险管理，中国发展公司还将中国上市公司的部分主要经营资产出售给外商独资企业。外方和股东同意将其在中国公司的100%股权质押给外方。”值得我们注意的是，根据发展中国经济法律，股权质押必须在当地工商行政资源管理相关部门备案，以确保股权安全。

3、表决权协议或股东代理协议。通过WFOE中国公司股东达成的表决权协议或股东代理协议，中国公司股东将其股东权利，包括表决权、审计权、知情权、签名权和表决权，转让给指定的股东。外商独资企业，或外商独资企业委派的人员，在中国公司股东大会上代理行使股东表决权。