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如何进行VIE架构搭建?

2022-06-08 13:02:56

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如何进行VIE架构搭建?  VIE架构搭建是将上市主体与经营主体从股权中分离出来,通过协议控制,既能让SEC认为是主体,也能让国内监管和主管部门无懈可击。  如

  如何进行VIE架构搭建?

  VIE架构搭建是将上市主体与经营主体从股权中分离出来,通过协议控制,既能让SEC认为是主体,也能让国内监管和主管部门无懈可击。

  如果用类比的话,经营主体和上市主体之间没有血缘关系,但上市主体是经营主体的监护人。VIE架构搭建需要五个步骤:

  1.设立英属维尔京群岛公司

  VIE架构搭建的第一步是公司的自然股东(境内股权公司)在英属维尔京群岛等地设立离岸公司,我们称之为BVI公司。根据岛上的法律,收入和盈余不再征税,除了所需的年管理费。此外,这里几乎没有外汇管制、高度的隐私保护和先进的金融服务,所有这些都为离岸公司注册创造了一个天堂。总之,在这里成立公司既便宜又方便。

  不幸的是,由于缺乏公开的信息和法律制度,世界上主要的交易所不承认在这里注册的公司。然后需要第二步。

  2.成立开曼公司

  第二步是成立一家开曼群岛上市公司,由vc、其他公众股东和BVI作为股东。

  3.成立一家香港公司

  第三步是由开曼公司设立SPV(SpecialPurposeVehicle),一般在香港注册。SPV可以在国内外第三方保证的基础上,直接向境外机构进行债务融资,在境外筹集的资金。香港作为国际金融基地,实行普通法制度,拥有便捷的融资和金融服务体系,适合特殊目的公司的生存和发展。

  4.建立独资企业

  外商独资企业(WFOE)是由SPV(香港公司)设立的。这是海外上市主体伸向本土的一只爪子。虽然不能实际运作,但控制着公司的实际运作。

  5.签订协议及转让利润

  WFOE通过一系列协议控制VIE(境内股权公司,即在中国的实际经营实体)。VIE架构搭建是中国境内的经营实体,其股东均为中国境内的自然人或机构。这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、咨询服务协议、资产运营控制协议、股票期权协议、投票权协议等。根据美国会计准则,通过签署这些控制协议,VIE架构搭建实体作为一个经营实体,实质上相当于WFOE的“全资子公司”。

  由于VIE架构搭建实体仍在国内控制,它还可以在中国开展外国投资禁止的业务。但在美国眼里,他也是开曼的实际控股公司,因此批准了开曼的上市。



作者: 蓝色海岸(上海)企业管理咨询有限公司
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